Thème: Sociétés  

Dans le cadre de ses études sur le gouvernement des entreprises, l’O.C.D.E., vient de publier cinq principes qui bien que non contraignants pour les Etats membres de l’Organisation internationale ont une vocation résolument universelle.

En effet, chaque Etat membre possède un modèle propre de gouvernement de l’entreprise, ce qui dans un contexte d’internationalisation des marchés de capitaux, n’est pas sans poser quelques réflexions.

Le but des auteurs de ces principes n’est pas de fixer des règles techniques d’organisation du pouvoir dans les grandes entreprises, mais de proposer des orientations et suggestions aux Etats membres " pour améliorer le cadre juridique des règles de gouvernement des entreprises et leur performance ".

Les propositions de l’O.C.D.E. sont :

1/Droits des Actionnaires pris individuellement.
Participation effective aux assemblées générales : les actionnaires devraient participer aux assemblées qui devraient être un lieu de discussion et non de simples formalités d’entérinement des décisions prises par les organes centraux de la société.

Droit de vote éclairé par une information de qualité : les actionnaires devraient avoir accès à l’information en temps utile pour que leur vote puisse être un réel moyen de contrôle des organes responsables de la gestion de l’entreprise.

Droit d’influencer les organes centraux de la société sur certaines questions fondamentales : par la possibilité d’interroger les dirigeants sur certains de leurs actes de gestion en ayant accès à l’ordre du jour des assemblées.

Droit d’être informé sur la structure de l’actionnariat et sur les mécanismes contractuels qui entravent la liberté d’achat ou de cession des titres sociaux : les actionnaires devraient avoir accès à la publicité des pactes d’actionnaires existant dans l’entreprise.

2/Traitement équitable des actionnaires.
Droit de vote équitable entre majoritaires et minoritaires :les actionnaires majoritaires devraient respecter l’intérêt des actionnaires minoritaires.

3/Rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise (salariés ; créanciers ;pouvoirs publics).

Ce principe d’inspiration germanique est fondé sur le rôle social de l’entreprise laquelle devrait tenir compte des intérêts des différents membres qui la composent et notamment de ses salariés.

Ainsi la représentation des ces intérêts au sein des organes de contrôle et de gestion de la société devrait être assurer, afin de répondre à deux préoccupations que devraient prendre en compte les dirigeants d’entreprises :
Créer des richesses et des emplois

Assurer la pérennité d’entreprises financièrement saines.

4/Transparence et diffusion de l’information
Ce principe a un double objectif : instaurer la confiance des marchés de capitaux et améliorer la compréhension du grand public sur l’activité et la stratégie des entreprises. Le moyen d’y parvenir réside dans la transparence du contenu de l’information et dans sa fiabilité. Ce qui impose la définition de standards comptables et financiers au plan international.

De plus l’information sur l’activité et les comptes de la société doit être diffusée en temps opportun ( sur Internet internationalisation des marchés de capitaux).

5/Responsabilité du conseil d’administration.
L’OCDE définit les responsabilités du C.A dont la mission est dans chacun des Etats membres de: "surveiller les performances de l’équipe dirigeante et d’assurer aux actionnaires un rendement satisfaisant, tout en veillant à prévenir les conflits d’intérêts et à trouver un équilibre entre les sollicitations contradictoires auxquelles l’entreprise se trouve soumises ".

Il devrait " agir avec toute la diligence requise dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires. "

Il devrait "être en mesure d’exercer un jugement objectif sur la conduite des affaires de la société en toute indépendance. "

Ce dernier principe est particulièrement intéressant, dans la mesure où il va au-delà de ce que prévoit la plupart des droits des pays Européens qui n’imposent pas aux administrateurs un devoir de s’informer de manière positive.

C’est d’ailleurs sur ce point que les différences sont les plus tangibles entre la culture des entreprises anglo-américaines, voire allemandes et la notre où le Président Directeur Général d’une Société Anonyme demeure, en pratique, à l’abri du contrôle des administrateurs.

Conclusion :
Définir au niveau international des principes non contraignants pour les Etats membres, permet d’entrevoir ce que pourront être demain les règles communes et universelles relatives au gouvernement des sociétés lesquels semblent converger vers l’instauration d’un gouvernement démocratique dans les entreprises.